7月1日，新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”）正式实施，此次修订内容广泛，新增了许多重要条款，涵盖调整注册资本认缴登记制度、为存量公司设置过渡期等多个亮点变化。“新公司法的实施是进一步优化营商环境、激发市场活力的重要举措。它通过调整注册资本认缴制度、明确股权转让规则、强化股东出资责任等方式，为企业提供了更加公平、透明、可预期的市场环境。作为民营企业家，我们应当积极把握这一历史机遇，加强内部管理，提升核心竞争力，为实现企业的可持续发展贡献力量。”江门市人大代表、广东鸿美达科技有限公司董事长厉晓晓表示。江门日报记者 傅雅蓉

    注册资本须5年内缴足

    调整注册资本认缴登记制度，是新公司法的一大亮点。其中，规定有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足，股份有限公司发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

    事实上，早在2013年修订的公司法中，将注册资本实缴制修改为认缴制，此后认缴制实行了10年。新公司法则针对公司注册资本认缴制实践中出现的“认缴出资期限过长”“天价出资”“空壳公司”影响交易安全、损害债权人利益、扰乱市场秩序等问题，对公司注册资本认缴制作了调整，转变为有限责任公司的5年认缴制和股份公司的实缴制。

    在厉晓晓看来，新公司法对注册资本认缴登记制度的调整，特别是将有限责任公司的认缴期限明确为5年，并对“天价出资”“空壳公司”等现象进行规制，是对市场诚信体系的有力构建。这不仅有助于保护债权人的合法权益，减少因出资不实带来的交易风险，也促使企业在设立之初就注重实际资本实力和经营能力的匹配，从而推动整个市场环境的良性发展。“作为企业家，我们应当积极响应这一变化，诚信经营，确保企业资本的真实性和有效性。”厉晓晓说。

    为推动新公司法平稳施行，消除存量公司（在2024年7月1日施行前已登记设立的公司）对于调整出资期限不确定的担忧，新公司法还为存量公司设置了3年过渡期。规定明确，2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

    在有限责任公司的股权转让方面，新公司法提到，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。

    对股东权利进行大量修订完善

    新公司法实施后，众多业内人士普遍认为，新公司法反映出对深化国有企业改革、优化公司治理结构、优化营商环境、促进资本市场发展等方面的重视，对健全公司资本制度、调整股东会董事会经理层职权、强化董监高义务、增加公司章程自由约定事项、设立类别股等重点问题进行了修订，除了调整注册资本认缴制度、为存量公司设置过渡期等重大变更外，还对股东权利进行大量的修订完善。

    对此，广东法大春秋律师事务所律师张声弘进行了解读：“首先，新公司法保护股东的查阅权，明确了股东的可查阅对象包含了股东名册及会计凭证，以及赋予了股东委托第三方中介机构代为查阅的权利。其次，股东出资加速到期制度，在股东认缴但未届出资期限的情形下，公司对股东享有未到期债权。当公司不能清偿自身的到期债务时，意味着公司的资产已经不能满足公司的正常需求，股东出资的期限利益让位于公司的利益，公司的债权人有权要求公司的债务人即股东提前缴纳出资。此外，新公司法还明确了催缴失权制度，对未履行出资义务或者抽逃出资的股东，公司经书面催告后仍未纠正的可以向该股东发出书面的失权通知。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。本条规定体现了法律对违约方的惩罚和制裁，也彰显了对守约方的救济和保护。”

    江门资深证券业人士赵俊鹏认为，以往公司法在股权变动方面规定有不清晰之处，导致了不少股权转让纠纷，而新公司法就对此作出了针对性规定，即凭股东名册作为股权变动的标识。“同时，新公司法还明晰了股东出资责任，包含出资期限不再无限制、该出资得出资、出资后不能抽逃或随意减资，否则股东要担责，董事、监事、高管责任更重。”赵俊鹏说，相信新公司法对改善国内营商环境将有非常积极的影响。